Limited Şirket Ortak ve Müdürlerini Bağlayan Önemli Hususlar

Limited şirket ortakları, aslında ortakların sorumluluğu, sınırlı sorumluluk esasına dayanır şöyle ki; ortaklar sadece taahhüt ettikleri esas sermaye borçlarının ödenmesinde ve şirket sözleşmesinde belirtilmiş ise ek ödeme ve yan ödeme yükümlülüklerinin ifası ile sorumlu tutulmuşlardır. Ancak bu durumun istisnası diyebileceğimiz yasal düzenleme ise şöyledir; 6183 sayılı Kanunun 35’inci maddesindeki düzenlemeye göre ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında ve doğrudan doğruya sorumlu olmaktadırlar.

Limited şirket müdürleri/temsilcileri, 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35’inci maddesindeki düzenlemeye göre, yine tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin mal varlıklarından tahsil edilecektir. TTK”nın 623’üncü maddesine göre yapılan belirlemede şirket yönetimi ve temsilinin, şirket sözleşmesi ile müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa yahut tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilecektir. Yanı mükerrer 35’inci maddede ifade edilen kanuni temsilci ibaresi, Limited şirketler açısından müdür sıfatına karşılık gelmektedir. Burada önemli olan nokta ise, ortaklardan farklı olarak temsilci/ müdürün herhangi bir oran ya da sınır olmaksızın kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen amme alacağının tamamından sorumlu olmasıdır. Özellikle ortak
olmayan bir üçüncü kişinin müdür olarak belirlenmesi hususunda bu duruma dikkat edilmelidir

Bu açıklamalara bakıldığında, Limited şirketin malvarlığından kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen amme borçlarından dolayı kanuni temsilci yanı müdür şahsen sorumludur. Burada dikkat edilmesi gereken nokta, ortaklar için geçerli olan sınırlı sorumluluk ilkesinin müdür için geçerli olmadığıdır. Zira, ortaklar söz konusu amme alacaklarından dolayı yalnızca sermaye payları oranında sorumlu tutulurken, müdürün sorumluluğu borcun tamamı kadardır. E:2301/1,2018/1,20/06/2019 tarih ve 30807 sayılı Resmi
Gazete”deki Danıştay İçtihatları Birleştirme kararında Limited şirket ortakları açısından önem arz eden düzenleme ile Limited şirket kurmanın en önemli avantajlarından biri yok olmuş yani artık ortaklar da şirket müdürü gibi amme/ vergi borçlarından sorumlu olacaklardır. Bundan sonra şirket temsilci ve/
veya ortakların amme borçları dolayısıyla daha dikkatli ve tedbirli olmaları gerekmektedir. Vergi idaresinin artık vergi alacağının Limited şirket kanuni temsilcileri veya ortaklarından tahsil edilebilmesi için, Limited şirket hakkında Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un öngördüğü tüm cebri takip yollarının uygulaması, tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin anlaşılmasının saptanması aşamasından sonra bir sıra gözetmeksizin, yapılan açıklamalar doğrultusunda (kanuni temsilci ile ortak arasında bir öncelik sıralaması bulunmadığına karar verildiğinden), Limited şirketin vergi borcunun (amme alacağının) tahsilinde Vergi ıdarelerince öncelikle şirket ortağına da başvurabilme hakkı doğmuştur.Bu durumun dayanağı ise anılan kanunda ortaklar ve kanuni temsilciler yönünden farklı takip usulleri düzenlenerek,
aralarında takip yönünden bir sıralama yapılmadığı aşikardır. Hal böyle iken artık ülkemizde faal olan, diğer terk ve resen terk edilen şirketlerin sayısının çok olduğu gerçeği ışığında;

* Limited şirket ortak ve müdürlerinin vergi idarelerince yapılan yasal takibatın sağlıklı gitmesi ve herhangi bir sürpriz durumla karşılaşılmaması için mernis kayıtlarındaki adreslerini güncellemeleri, kayıtlı adresleri (ikametgahları) yoksa ivedi olarak güncel ikametgah adreslerini ilgili birimlere bildirmeleri büyük önem arz edecektir.

İçeriğin geri kalanını görmek için GİRİŞ yapmanız veya ÜYE olmanız gerekmektedir.

 

Vergi ile ilgili tüm soru ve sorunlarınız için

Mükellef Kriz Hattını arayabilirsiniz.

 0262 606 05 41

 

Soru ve sorunlarınız için derneğimize üye olabilirsiniz. Mükellef Kriz Hattı: 0262 606 05 41